Un joven Jack Nicholson interpreta a André Duvalier, un oficial del ejército de Napoleón que se obsesiona con una bella mujer a la que sigue hasta el aislado castillo del Barón Von Leppe, interpretado por Boris Karloff. En el castillo descubre que el Barón es un impostor que mató al verdadero Barón y que la mujer tiene la clave del misterio.